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La Unión Europea (UE) es un espacio de libre circulación al interior del cual circulan libremente las mercancías, los servicios, y el capital de forma transfronteriza entre los países que son miembros. Uno de los elementos que también se pueden mover dentro de la UE, son los negocios y con estos las capacidad de las personas nacionales de los estados miembro, de crear sociedades en cualquier parte del territorio comprendido.
Qué es la Sociedad Europea (SE)?
Regida por el reglamento n°2157/2001, de 8 octubre de 2001, la SE es una forma de sociedad común en todos los Estados de la Unión Europea. Su característica principal es que no tiene la nacionalidad del Estado en el cual se encuentra su sede.
Es una ventaja para los trámites administrativos: permite a la sociedad transferir su sede en cualquier país de la Unión Europea sin cambiar su nacionalidad y sin tener que hacer los trámites necesarios para los otros tipos de sociedades.
Aparte, crear una SE también permite desarollar su actividad en toda la Unión Europea, sin que sea necesario crear una nueva estructura para cada país de la UE en el cual quieras desarrollar tus actividades.
¿Una sociedad que tiene su administración en un país extranjero a la Unión europea puede constituir una SE?
La decisión es tomada por el país en el que se quiera constituir la SE. Es el país en el que se constituye la SE que decidirá. En todo caso, la sociedad extranjera que quiera constituir una SE, de cualquier manera que sea deberá cumplir tres condiciones previstas por el derecho europeo :
- Estar constituida conforme al derecho de un país de la Unión Europea.
- Tener su domicilio en este Estado.
- Tener una vinculación continua y efectiva con la economía de la Unión Europea.
Constitución de la Sociedad
La Sociedad se puede constituir de cuatro maneras diferentes: por constitución de una filial o de una matriz, transformando una sociedad anónima (SA) en Sociedad Europea (SE), o fusionando dos SA.
Condiciones de la constitución de una filial europea: las SE pueden ser constituidas por lo menos por dos sociedades, empresas, u otras entidades jurídicas puede constituir una filial siendo una SE. Por los menos dos de esas entidades deben ser originarias de países del Espacio Económico Europeo (EEE) diferentes o haber tenido una filiales en dos países del EEE diferentes por mínimo dos años.
Condiciones de la constitución de una matriz europea : La matriz europea debe ser constituida por lo menos por dos sociedades siendo sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitadas. Por lo menos dos de esas sociedades deben ser originarias de países del (EEE) diferentes o haber tenido una filiales en dos países del EEE diferentes por mínimo dos años.
Condiciones de la transformación de una SA en SE: La SA debe haber tenido una filial en otro país de la Unión Europea durante mínimo dos años.
Condiciones de la fusión de dos SA para crear una SE: por lo menos dos SA deben fusionar, y deben ser originarias de dos Estados miembros del EEE diferentes.
Regimen aplicable:
Lo que la SE puede hacer:
- Constituir filiales siendo también SE.
- Transferir su sede social en otro país del EEE sin tener que disolver la sociedad de origen.
Obligaciones:
- Las sociedades europeas deben tener su sede estatutaria en el país donde se ubica su administración central.
- La registración de la sociedad, y el cierre de la liquidación de la SE deben ser publicados en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Organización de la SE :
Dos formas de organizaciones son posibles :
La SE puede tener un órgano de dirección y un órgano de vigilancia o solamente un órgano de administración.
Impuestos :
No existe ninguna armonización en Europa en cuanto a los regímenes fiscales de ningún tipo de sociedad, puesto que cada estado aplicará su legislación en cuanto a los impuestos de la SE.
Responsabilidad de los accionistas :
Cada uno solo responde hasta el límite de capital que haya suscrito.
En cuanto al capital:
La Sociedad Europea es una sociedad por acción. Su capital se expresa en euros y debe ser, mínimo de 120 000 euros.
Implicación de las asalariado de la empresa :
La dirección de la sociedad y los representantes de los trabajadores deben ponerse de acuerdo en cuanto a la implicación de los trabajadores en la SE antes de su registración. Ese acuerdo debe estar concluido de manera conforme a un procedimiento de información, de consultación, y de implicación de los asalariados en los órganos de gestión de la SE.
Si las dos partes no logran ponerse de acuerdo, el conjunto de principios estándares previstos en el anexo de la directiva, aplicará.
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